中国人民银行、最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于假人民币由中国人民银行统一管理、销毁的决定

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国家工商行政管理局


国家工商行政管理局关于印发《开展创建“打假维权、消费者满意街（区）”活动工作的意见》的通知
国家工商行政管理局




各省、自治区、直辖市及计划单列市工商行政管理局：
为了认真贯彻落实党的十五届四中全会关于“健全市场规则，规范市场行为，加强市场管理”，“依法严厉打击制售假冒伪劣商品违法活动”的精神和国务院领导关于加大打假工作力度的重要指示，并根据一些省、市的经验和做法，决定在全国大、中城市主要商业街（区）开展创建“
打假维权、消费者满意街（区）”活动，把“百城万店无假货”活动引向深入，依法履行工商行政管理机关职责，努力创造一个消费者放心、满意的消费环境，维护良好的市场秩序。现将《开展创建“打假维权、消费者满意商业街（区）”活动工作的意见》印发给你们，并将有关事项通知
如下：
一、各地要根据《开展创建“打假维权、消费者满意街（区）”活动工作的意见》（以下简称《意见》）的精神，向当地党委和政府汇报，并取得当地党政领导的支持，结合本地实际，制定具体实施办法，认真做好创建工作。
二、各地要按照《意见》的要求，对辖区内的街（区）进行摸底，在各直辖市、计划单列市、省会城市所辖的区和地（市）级城市中，选择一条商业繁华、消费者集中购物的街（区）做为第一批参加创建活动的街（区），并将名单于2000年1月20日前上报国家工商行政管理局。

三、各地要注意做好信息反馈工作，有关创建活动的进展情况、经验和做法以及遇到的问题要及时上报国家工商行政管理局。

开展创建“打假维权、消费者满意街（区）”活动工作的意见
一、指导思想
认真贯彻落实党的十五届四中全会关于“健全市场规则，规范市场行为，加强市场管理”“严厉打击制售假冒伪劣商品违法活动”的精神，坚持“物质文明和精神文明建设两手抓”的方针，依法履行工商行政管理机关职责，强化市场监管和行政执法，引导商家严格自律、搞好内部经营
管理，加强社会监督和舆论监督，把保护消费者合法权益与树立经营者良好的商业信誉、严格行政执法与促进经济健康发展结合起来，努力创造一个消费者放心、满意的消费环境，维护良好的市场秩序。
二、组织领导
创建“打假维权、消费者满意街（区）”活动，要在地方各级党委和政府的领导、支持下，各地工商行政管理机关根据具体情况，成立“创建‘打假维权、消费者满意街（区）’活动协调指导小组”。由工商行政管理机关、消费者协会、个体劳动者协会、私营企业协会等有关部门、社
会团体和行业组织参加，共同组织开展创建活动。
三、创建标准
通过开展创建活动，使所在商业街（区）的经营行为达到下列标准：
1．依法经营，不销售假冒商品、“三无”产品、过期失效及不合格产品。
2．遵守国家的物价规定，明码标价，质价相符，收费合理，不短尺少称。
3．遵守诚实信用的商业道德，无欺诈消费者、不正当竞争行为的发生。
4．遵守国家“三包”规定，有完善的售后服务和退货制度。
5．履行法定或约定义务向消费者提供规范的服务，语言文明，待客礼貌。
6．解决消费者投诉的有关制度落实，对消费者的投诉不推、不拖、不刁难，主动接受社会各方面的监督。
四、实施规划
创建活动要有步骤分批开展。第一批在各直辖市、计划单列市、省会城市所辖的区和地（市）级城市中，选择一条商业繁华、消费者集中购物的街（或一个商业区），作为创建“打假维权、消费者满意街（区）”活动的单位。创建活动在摸索经验的基础上，以点带面，逐步推开。根据
创建活动进展情况，经过检查评比，每年在“3．15”国际消费者权益日之际，对达标的街（区）予以命名。
五、措施和要求
1．统一思想，充分认识创建活动的重要意义。开展创建“打假维权、消费者满意街（区）”活动，是打击制售假冒伪劣商品违法行为、保护消费者合法权益一项具体举措，也是政府的一项民心工程和形象工程。各地工商行政管理机关要以高度的政治责任感和对人民群众高度负责的精
神，充分认识开展此项活动对于维护市场经济秩序、加强社会主义精神文明建设、促进经济健康发展和社会稳定的重要意义，把此次活动作为贯彻党的十五届四中全会精神，推动国有企业改革和发展，启动市场，拉动消费的一项重要工作，摆上议事日程，精心组织，周密安排，切实抓出成
效。
2．职能到位，强化市场监管和行政执法。工商行政管理机关要进行定期或不定期的执法检查，严格规范经营行为。充分发挥“12315”消费者投诉举报服务网络的优势，在所在街区设立投诉举报箱，有条件的可以在大型商场内设投诉举报台，积极受理并依法处理消费者的申诉、
举报，认真调解消费者权益纠纷，及时查处侵害消费者合法权益案件，严厉打击制售假冒伪劣商品违法行为，切实维护消费者的合法权益。
3．严格自律，完善经营者内部监督机制。引导经营者诚信守法、文明经商。督促经营单位严格内部的经营管理，建立健全商品质量管理办法、代销商品管理办法、联营柜台管理办法、服务质量问题处理办法等各项规章制度，将消费者购物风险降到最低限度。重视对从业人员职业道德
教育和知识技术培训，不断提高服务水平。
4．齐抓共建，强化社会监督。在创建活动中，要建立健全社会监督机制，充分发挥消费者协会、个体劳动者协会、私营企业协会等社会团体和行业组织的作用，加强对经营者教育与监督，积极解决消费者权益纠纷；可以聘请人大代表、政协委员和社会各界人士组成社会监督员队伍，
经常性地对消费者在街区购物放心和服务满意程度进行调查，及时发现问题和反馈意见。要组织电视台、广播电台、报纸杂志等新闻媒体积极参与，开展广泛宣传报道和舆论监督，为开展创建“打假维权、消费者满意街（区）”活动，营造一个良好的社会氛围。
5．精心组织，务求实效。各地工商行政管理机关要切实加强对创建活动的组织、指导和检查，采取多种形式，广泛宣传《消费者权益保护法》等有关的法律、法规和开展创建“打假维权、消费者满意街（区）”活动的重要意义和作用。要结合本地实际，制定具体措施，积极摸索经验
，不断总结提高，扎扎实实做好创建工作，务求实效，推动两个文明建设的深入开展。



1999年12月21日
　　　　　　　　从一起失败案例看医药企业并购中尽职调查的重要性

李洪奇律师
北京市律师协会 医药卫生法律专业委员会主任
电话：13911166186

医药企业投资、并购或上市融资都需要尽职调查，就企业并购而言，尽职调查（Due Diligence Investigation, DDI）是指投资者为了成功收购某医药企业的股权或资产，在双方达成意向后，由收购方对目标企业涉及本次并购的所有事项和资料进行现场调查、分析和判断，并做出专业投资意见或建议的活动。
通常情况下，收购方会组织一个由律师、会计师、资产评估师和企业协调人员等专家组成的尽职调查小组，在限定时间内完成对目标企业的调查工作，并出具相关《尽职调查报告》。
《尽职调查报告》的内容一般包括：
1、本次并购交易的合法性、规范性和可控性；
2、交易标的产权的合法性、完整性及可转让性；
3、公司成立及历史沿革、存续合法性、年检记录、纳税凭证；公司治理结构、股东或实际控制人情况、出资比例和股权结构；
4、药品行政许可、药品规范认证、药品注册批准文件、药品生产批准文件（有效期）；
5、财务报表中所列的各类资产、负债和所有者权益；特别是厂房、车辆、设备、设施和文件等有形资产以及药品专利、商标、药品技术、商业秘密等无形资产；
6、税务状况；企业所适用的税种、税率、税收优惠及其对本次并购的影响；欠缴税款情形；
7、劳动人事聘用合同；保密、培训、竞业禁止协议；
8、重大合同及承诺；合同管理系统；
9、药品流通、销售结构、临床推广、分销渠道和地域；
10、药品定价；物价部门往复文件或记录；
11、基药目录、医保目录入选信息；招标投标历史文件；
12、关联交易、同业竞争的信息；
13、产品保证和责任；药品不良反应报告记录；
14、保险；健康、安全和环境；
15、合规守法、内控制度、公章使用、管理机制和组织结构；
16、各类纠纷、诉讼仲裁、法律文书等。
从《报告》内容可以看出，尽职调查实质上是收购方为了防范和控制投资风险而采取的必要措施。收购方为了确保交易安全，必须充分了解目标公司的真实状况，及时查清各种影响并购的不利因素，特别是发现诸如或有债务、隐性税收和权利纠纷等潜在的问题，所以《报告》的每一项内容都会对整个并购项目产生直接影响，甚至决定其成功与失败。
下面我们通过分析一个不成功的医药企业并购案例，体会和理解尽职调查工作的重要性。

【案例简介】
甲公司是一家集研发、生产和销售为一体的医药集团公司，为了配合企业战略扩张、增加产品种类，甲公司向乙公司发出收购要约，表示愿意以合并吸收的方式收购乙公司100%股权，最终取得乙公司的A、B、C三个药品所有权，双方协商一致并签订《合作意向书》，特别注明两点：1、鉴于药品B和C没有取得《新药证书》，而我国法律规定“未取得《新药证书》的品种，转让方与受让方应当均为符合法定条件的药品生产企业，其中一方持有另一方50%以上股权或股份，或者双方均为同一药品生产企业控股50％以上的子公司”，因此甲公司拟收购乙公司100%股权；2、甲乙双方在当地银行开设共管账户，作为履行《合作意向书》的担保。
甲公司没有外聘会计人员和资产评估人员，只安排公司财务人员和项目经理配合外聘律师完成法律尽职调查工作。
一周后，律师签发《法律尽职调查报告》，认为：1、乙公司不具备并购交易的合法资质；2、乙公司不是药品生产企业，不拥有三种药品所有权，三种药品的所有者是丙公司；3、药品B存在专利权争议；4、药品C的专利权正在被丁公司侵犯，但暂无直接证据证明侵权行为的存在。
一个月后，因上述四个问题迟迟无法解决，并购项目被迫终止，甲乙双方按照《合作意向书》的约定解除共管账户，甲公司支付乙公司因“排他性协商和保密条款”而设定的经济补偿。

【案例分析】
甲公司之所以能与乙公司签订《合作意向书》，是因为项目负责人没有安排专业的可行性研究，没有科学地对技术、经济、财务、商业、法律等多个方面进行分析和论证，只是根据乙公司的陈述和主张及其出具的有关材料，包括《药品注册批件》和《药品再注册批件》的复印件，相信乙公司就是理想的目标企业。但尽职调查却发现此并购项目存在严重的法律风险。

一、乙公司不具备并购交易的合法资质
律师调取了工商档案资料，发现乙公司2003年以“股份合作制”企业设立，且有一个国有资产股东，后经股权转让退出，但没有按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的要求在“产权交易机构中公开进行”，目前的经济性质仍然保持“股份合作制”。
然而，乙公司工商资料记载的2003-2008年的《公司章程》中第一条均显示“…由股东共同出资建立企业法人，依照《公司法》的规定，制定本章程…”，章程中亦可见《公司法》关于有限责任公司的规定，乙公司的历次变更均采用《公司法》关于有限责任公司变更的规范，据此判断，乙公司设立至今都是以“股份合作制”企业的外壳存在，但是实质是以“有限责任公司” 存在运行。
“股份合作制”企业是历史产物，不受《公司法》调整。律师现场访谈乙公司法定代表人王某，王某表示当时设立时的法律并不完善，对股份合作制企业并没有概念，以为就是有限责任公司。
律师建议：由于本次交易是“甲公司拟收购乙公司100%股权”，因此，乙公司应当首先完成企业改制，变更公司经济性质并办理“企业名称变更”手续，使其成为一个股权结构清晰的“有限责任公司”。同时处理好国有资产转让的历史遗留问题。

二、乙公司不是药品生产企业，不拥有三种药品生产技术所有权
经律师审查，发现乙公司是一个药品研究机构，2003年之前属于市政府某部门的三产单位，没有取得“药品生产许可证”，其在《合作意向书》中承诺“拥有A、B 、C三种药品完整所有权”其实是基于乙公司与丙公司签订的《合作开发药品协议》。
《协议》约定：1、乙公司负责新药或仿制药品的开发申报工作并组织好产品招商；丙公司配合乙公司做好新药或仿制药品开发中的申报工作并组织生产。2、合作开发药品取得的生产批准文号，其所有权归乙公司所有，乙公司向丙公司提交生产订单，由丙公司组织生产并组织销售。但事实上，三种药品的《药品注册批件》上“药品生产企业”一栏中都填写着丙公司的信息，因此从法律上讲，丙公司才是这三种药品生产技术的真正所有者。前述《协议》有关“合作开发药品取得的生产批准文号，其所有权归乙公司所有”的约定，虽系合同双方的真实意思表示，但违反了我国有关药品注册的法律规定，应属无效法律行为。
律师建议：乙公司应与丙公司协调，促使丙公司将药品A、B、C的新药技术和药品生产技术转让给甲公司，甲乙丙三方可就转让《新药证书》和《药品注册批件》（药品批准文号）产生的财产性权益进行合理安排。

三、药品B存在专利权争议
乙公司声称拥有三种药品的专利权，律师审查了《发明专利证书》原件，并经过国家知识产权局网站进行了专利搜索核实，确认情况属实，但其中药品B的专利权是通过专利转让合同取得的，系乙公司与原专利权人李某共同所有，律师核查了国家知识产权局发布的专利权转让《手续合格通知书》，确认专利转让合同已经登记而生效。