河南省《社会团体登记管理条例》实施办法
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河南省《社会团体登记管理条例》实施办法
河南省人民政府
河南省人民政府令
（第６２号）
《河南省〈社会团体登记管理条例〉实施办法》已经省政府常务会议审议通过，现予发布，自２００２年１月１日起施行。
省长 李克强
２００１年９月２９日
河南省《社会团体登记管理条例》实施办法
第一条 根据国务院《社会团体登记管理条例》（以下简称《条例》），结合我省实际，制定本办法。
第二条 本办法所称的社会团体，是指中国公民在本省行政区域内自愿组成，为实现会员共同意愿，按照其章程开展活动的非营利性社会组织。
成立社会团体，必须依照《条例》的规定进行登记，但是不属于《条例》规定登记范围的，不进行登记。
第三条 社会团体必须遵守宪法、法律、法规和国家政策，不得反对宪法确定的基本原则，不得危害国家的统一、安全和民族的团结，不得损害国家利益、社会公众利益以及其他组织和公民的合法权益，不得违背社会道德风尚。
第四条 县级以上人民政府民政部门，是本级人民政府的社会团体登记管理机关（以下简称登记管理机关）；县级以上人民政府有关部门和县级以上人民政府授权的组织，是社会团体业务主管单位（以下简称业务主管单位）。
第五条 全省性的社会团体（包括基金会），由省登记管理机关负责登记管理；市、县（市、区）的社会团体，由所在的市、县（市、区）登记管理机关负责登记管理；跨行政区域的社会团体，由所跨行政区域的共同上一级登记管理机关负责登记管理。
登记管理机关、业务主管单位依法对社会团体实施委托监督管理的，应当在该社会团体登记注册之日起３０日内，分别向受委托的登记管理机关和业务主管单位，出具有关登记文件和社会团体管理委托书。受委托的登记管理机关和业务主管单位从接到社会团体管理委托书之日起，负责对所委托的社会团体进行委托范围内的监督管理工作。
第六条 成立社会团体，必须具备《条例》规定的条件，还应当有与其业务相关的业务主管单位、有民主的组织管理制度和完备的章程。
第七条 申请筹备成立社会团体，发起人应向登记管理机关提交《条例》规定的文件、住所的产权证明或者使用权证明、拟定的专职工作人员名单和基本情况，以及登记管理机关要求提交的其他文件。
第八条 筹备成立社会团体，自批准筹备之日起６个月内未完成筹备工作的，由登记管理机关撤销筹备申请，１年内不得再申请筹备。有正当理由，经登记管理机关批准的，可延长筹备时间３个月。
第九条 社会团体的法定代表人一般应由会长（理事长）担任。确须由副会长（副理事长）或秘书长担任法定代表人的，应报业务主管单位审查，经登记管理机关核准，并在社会团体章程中明确。
第十条 筹备工作完成后，申请人应向登记管理机关提交下列文件，申请成立登记：
（一）由申请成立的社会团体负责人签署的成立登记申请书；
（二）业务主管单位同意成立登记的文件；
（三）会员大会或者会员代表大会通过的章程；
（四）通过民主程序产生的负责人、主要成员、法定代表人及其基本情况；
（五）确定的专职工作人员及其基本情况；
（六）登记管理机关要求提交的其他文件。
第十一条 登记管理机关应当自申请人报齐申请成立登记的全部有效文件之日起３０日内完成审查工作。符合《条例》和本办法规定的，准予登记，颁发《社会团体法人登记证书》。
不予登记的，应当将不予登记的决定通知申请人。
第十二条 社会团体自《社会团体法人登记证书》颁发之日起成立。
《社会团体法人登记证书》不得涂改、出租、出借；除登记管理机关之外，任何单位和个人不得扣押、吊销。
《团体法人登记证书》损坏或者遗失的，应当报告登记管理机关，并登报公告作废；凭报告和公告向登记管理机关申请补发。
第十三条 社会团体的登记事项、备案事项需要变更的，应当自业务主管单位审查同意之日起３０日内，向登记管理机关申请变更登记、变更备案登记（以下统称变更登记）。
社会团体变更登记应提交下列文件：
（一）由法定代表人签署的变更登记申请书；
（二）理事会或常务理事会审议通过的变更决议；
（三）业务主管单位审查同意变更的文件。
第十四条 社会团体变更名称，应当说明理由；变更住所，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所的产权或使用权证明；变更法定代表人，应当提交原法定代表人或拟任法定代表人签署的变更登记申请书和社会审计机构出具的财务审计报告；变更活动资金的，应提交社会审计机构出具的验资报告；变更业务主管单位的，应同时出具该社会团体前后业务主管单位同意的文件。
未经核准变更登记，社会团体不得擅自改变登记、备案事项。
第十五条 社会团体办理注销登记、注销备案（以下统称注销登记），法定代表人不能或不履行职责的，由理事会或常务理事会推选１名负责人，按照理事会或常务理事会注销决议，在业务主管单位及其他有关机关的指导下，成立清算组织，完成清算工作，签署注销登记申请书，办理注销登记手续。
第十六条 因合并、分立而存续的社会团体，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的，应当申请注销登记；因合并、分立而新成立的应当申请筹备成立。
第十七条 社会团体注销后，在清偿清算费用、支付职工工资、养老保险和债务等全部支出后所剩余的财产，国家有明确规定的，按照国家的有关规定处理；国家没有明确规定的，按照其章程载明的原则，由业务主管单位会同登记管理机关，将剩余财产转移到与该社会团体宗旨、业务范围相近的其他社会团体。
第十八条 社会团体的分支机构、代表机构不得再设立分支机构、代表机构。
社会团体设立和变更、注销分支机构、代表机构的，应当经业务主管单位审查同意，向登记管理机关申请登记。办公场所设地外地的，应经所在地登记管理机关同意。社会团体注销的，其分支机构、代表机构也同时注销。
社会团体的分支机构、代表机构的名称，应当冠以所属社会团体的名称，并由所属社会团体承担法律责任。
社会团体不得设立地域性的分支机构。
第十九条 社会团体的代表机构及设在会址以外地区的分支机构，应当持登记管理机关的登记文件和出具的管理委托书向所在地登记管理机关备案，并接受其监督管理。
第二十条 社会团体设立专项基金应经业务主管单位同意，并报登记管理机关备案。
第二十一条 社会团体成立、注销或者变更登记事项的，由登记管理机关予以公告。
第二十二条 登记管理机关、业务主管单位和其他有关国家机关依法到社会团体执行公务，社会团体应当协助，并提供有关情况和资料。
第二十三条 社会团体的资产来源必须合法，除国家拨款外，接受捐赠和资助必须符合《中华人民共和国公益事业捐赠法》规定。
社会团体换届，业务主管单位、登记管理机关应当依法对其财产进行财务审计。
第二十四条 被撤销登记的社会团体，业务主管单位应会同有关机关对其进行财产清算。登记管理机关应当收缴其《社会团体法人登记证书》、印章和财务凭证，并在报刊上予以公告；拒不上缴《社会团体法人登记证书》、印章和财务凭证的，登记管理机关应当会同公安部门强制收缴。
社会团体被责令限期停止活动的，停止活动期间由登记管理机关封存其印章和财务凭证。
第二十五条 社会团体（基金会除外）可以依法投资设立企业法人，但应当向工商管理机关依法登记；也可以设立民办非企业单位。社会团体设立的企业法人、民办非企业单位，应向登记管理机关和业务主管单位备案。
社会团体及其设立的社会组织不得接受其他社会组织的挂靠。
第二十六条 社会团体有下列情形之一的，为年度检查不合格：
（一）１年内未开展业务活动的；
（二）经费不能维持基本业务活动需要的；
（三）从事章程规定以外的活动的；
（四）违反财务管理制度的；
（五）违反有关规定收取费用的；
（六）其他违反《条例》和本办法规定的。
年度检查不合格的社会团体，由登记管理机关责令其限期整改。
对社会团体进行年度检查不得收取费用。
第二十七条 社会团体在电视、报刊、广播等新闻媒体上宣传业务时，应当出具《社会团体法人登记证书》及登记管理机关的审查证明。
第二十八条 社会团体收取会费、开展有偿服务等活动，应使用统一印制的《河南省民间组织专用发票》。
第二十九条 社会团体有《条例》第三十三条第一款所列情形之一的，由登记管理机关给予警告，责令改正，可以限期停止活动，并可以责令撤换直接负责的主管人员；情节严重的，予以撤销登记；有违法经营额或者违法所得的，由登记管理机关予以没收，可以并处违法经营额１倍以上３倍以下，或者违法所得３倍以上５倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十条 社会团体的活动违反其他法律、法规的，由有关国家机关依法处理；有关国家机关认为应当撤销登记的，由登记管理机关撤销登记。
第三十一条 未经批准，擅自开展社会团体筹备活动，或者未经登记，擅自以社会团体名义进行活动，以及被撤销登记的社会团体继续以社会团体名义进行活动的，由登记管理机关予以取缔，没收非法财产；构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，依法给予治安管理行政处罚。
第三十二条 公民、法人和其他组织有下列行为之一的，由有关国家机关依法处理；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）为非法社会团体提供经费、活动场所的；
（二）为非法社会团体开设银行帐户、刻制印章提供便利条件的；
（三）未履行审批手续或疏于审查，报道、宣传非法社会团体及其活动，为其出版书刊、制作音像制品的。
第三十三条 登记管理机关和业务主管单位有下列情况之一的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）拒绝或者故意刁难符合条件的登记申请人，或者无正当理由未在法定时间内办理完毕登记事项的；
（二）违反《条例》和本办法规定，为不具备条件的社会团体发放证书的；
（三）非法占用社会团体的财产，或者向社会团体非法收取费用的；
（四）超越职权或者不按规定对社会团体进行监督检查的；
（五）徇私舞弊、滥用职权、玩忽职守的。
第三十四条 本办法自２００２年１月１日起施行。
有限责任公司股权转让中的几个争议问题探析
Research and Analysis of Several Issues in Dispute in Equity Transfer of Corporation Limited
作 者：黄贤麟
内容摘要
有限责任公司章程可以对股权转让另行依法规定，股东权可分为自益权和共益权，没有在股东名册和工商部门登记不能享有股东资格和股东身份，股东向股东以外的第三人转让股权应受到一定限制，股权转让不需要召开股东（大）会，国企改制分流员工实际出资没有登记为股东应属隐名出资人，股东名册具有权利推定效力，只有在股东名册上记载的人，才能成为公司股东，股东以外的第三方与登记股东签定股权转让合同可以不考虑隐名出资人的意志。
转让股东应将股权转让事项直接书面通知其他股东个人，股东优先购买权应在一定期限内行使，股权转让中优先购买权的同等条件是一个包括价格因素在内的综合衡量标准，既包括价金数额、付款时间、给付方式等同等价格条件，也包括价格因素之外的比如职工安置、后续资金投入等价格因素之外的其他条件，在保护其他股东优先购买权时不能危害股权的可转让性，“捆绑式”股权转让不违背同等条件的法律要义，不损害其他股东的优先购买权，法律应允许“捆绑式”股权转让。
关键词：股权转让；隐名出资；同等条件；优先购买权
目 录
引 言 1
一、案情简介 2
二、案件焦点 3
三、争议与分歧意见 3
（一）关于第一个争议焦点，国企改制分流员工隐名出资人身份，股权转让是否应召开股东会和是否通知隐名出资人并征求同意对股权转让合同效力影响的不同意见 3
（二）关于第二个争议焦点，“捆绑式”股权转让方式是否改变同等条件及是否损害其他股东优先购买权的不同意见 4
四、股权转让中几个法律问题的研究结论 4
（一）关于国企改制分流员工隐名出资人身份、股权转让是否应召开股东会和是否通知隐名出资人并征求同意对股权转让合同效力影响问题 5
1．股权的性质和内容 5
2．股权转让的界定、特征及限制 6
3．隐名出资人与登记股东之间的法律关系 8
4．国企改制分流员工隐名出资人资格问题 9
5．有隐名出资人的股权转让合同效力 10
6．本案隐名出资人的权利不得对抗第三人 10
（二）关于“捆绑式”股权转让方式是否改变同等条件及是否损害其他股东优先购买权问题 12
1．股东优先购买权 12
2．转让股东的通知义务 13
3．股东优先购买权的行使期限 14
4．股权转让中优先购买权“同等条件”的衡量标准 15
5．“捆绑式”股权转让的合法性 16
参考文献 18
引 言
在国企改制为有限责任公司过程中实际出资但没有在公司章程中登记的是否也应界定为隐名出资人，股权对外转让中他们是否被通知和表意股权转让对股权转让合同效力的影响前人有不同的研究结论，有人认为国企改制的特殊性，应赋予其股东身份和股东权利，但笔者认为，在现有法律规定下，法律属性上仍应归属于一般意义上的隐名出资，而不应赋予其股东身份和权利，他们是否被通知和表意股权对外转让不影响登记股东对外的股权转让合同效力；对“捆绑式”股权转让的研究意义在于解决司法实务中股东人数较多，股权分散，数个出让股东将其股权集合在一起整体打包转让是否改变同等条件和是否损害其他股东优先购买权的问题。
对以上两个法律问题的研究在股权收购过程中具有现实意义，笔者试图用多角度的思路和方法，采用案例分析，归纳总结，并结合相关文献和资料的研究方法得出结论，对在股权转让中避免交易失败，减少交易风险和成本具有实用价值和现实意义。
财政部关于印发《财政监察专员办事处对国有企业关闭破产费用预案审核操作规程》的通知
财政部
财政部关于印发《财政监察专员办事处对国有企业关闭破产费用预案审核操作规程》的通知
2003年9月24日 财监〔2003〕97号
财政部驻各省、自治区、直辖市、计划单列市财政监察专员办事处：
为进一步规范财政监察专员办事处对国有企业关闭破产费用预案审核工作，切实加强对中央财政补助资金的监督管理，根据《财政部关于加强企业关闭破产费用预案审核工作的通知》(财企〔2001〕660号)的规定，我部制定了《财政监察专员办事处对国有企业关闭破产费用预案审核操作规程》，现印发执行。执行中有何问题，请及时报告我部，以便进一步研究改进。
附件：财政监察专员办事处对国有企业关闭破产费用预案审核操作规程
附件：
财政监察专员办事处对国有企业关闭破产费用预案审核操作规程
第一章 总 则
第一条 为进一步规范财政监察专员办事处(以下简称专员办)对国有企业关闭破产费用预案审核(以下简称预案审核)工作，切实加强对中央财政补助资金的监督管理，根据《财政部关于加强企业关闭破产费用预案审核工作的通知》(财企〔2001〕660号)的规定，制定本操作规程。
第二条 凡经国务院批准，列入全国企业兼并破产和职工再就业工作计划的中央企业及原中央所属现下放地方管理企业的关闭破产项目，均须报经专员办审核后再报送财政部。专员办的审核工作按属地原则就地进行。
第三条 预案审核以中共中央、国务院、财政部以及国家有关部门发布的有关企业关闭破产的政策规定为依据，以财政部《关于印发〈资源枯竭矿山企业关闭破产费用测算办法〉的通知》(财企〔2000〕631号)、《财政部关于印发〈非资源枯竭矿山企业关闭破产费用测算办法〉的通知》(财企〔2001〕175号)、《财政部关于军工企业关闭破产费用测算有关问题的通知》(财防〔2002〕68号)、《财政部关于印发〈军队保障性企业关闭破产费用测算与审核办法〉的通知》(财企〔2003〕176号)等文件为破产费用测算的具体依据。
第四条 各专员办要建立预案审核工作责任制，建立预案审核工作台账，健全内部监督制约机制。预案审核工作贯彻以法行政、实事求是、客观公正、廉洁奉公的原则。
第二章 预案审核工作程序
第五条 全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组下达企业关闭破产项目计划后，有关企业应及时将关闭破产费用预案报送所在地专员办，主要包括以下材料：
(一)关闭破产企业职工基本情况汇总表和人员档案。
(二)所在地统计局出具的企业所在地级市上年企业职工年工资水平的证明材料。
(三)所在地级市劳动保障部门出具的当地下岗职工基本生活费标准的证明材料。
(四)关闭破产企业上年经注册会计师审计的财务决算报告。
(五)关闭破产上年移交生活和公用服务单位费用的详细资料，包括收入和成本费用明细账表等。
(六)关闭破产企业资产类项目、应付工资、其他应付款科目明细账表等。
(七)军工离退休人员发放行龄津贴的证明材料。
(八)经批准破产后拟实行职工异地安置的军工企业有关住房补贴的文件材料。
(九)兵器工业(引信、火工品、火炸药、炮弹)企业中火工品生产线和危险品、危险源的处理方案。
(十)其他需要说明的材料。
第六条 专员办接到预案申报材料后，要严格进行审查，认真做好审核记录，对符合政策、手续齐全、依据充分的，按规定及时办理，逐级上报。专员办在收到企业关闭破产费用预案后，一般应在45个工作日内审核完毕，并出具审核意见书。
具体程序是：
(一)审核小组初审。成立由2人以上组成的审核小组负责初审。初审工作包括：
1.对企业申报的预案进行审核，查看预案中填报和测算的数据是否符合政策规定，数据之间的逻辑关系是否正确；
2.实地审核，运用查账、核对、比较、分析复核、盘点、询问等方法，对企业有关报表、账册、原始凭证和实物资产等进行核查，确保预案中申报数据的真实性。要以企业实施关闭破产前一年度财务报告和其他相关统计明细账表年末数为依据进行审核确认。要做好审核记录工作，对预案审核中发现的问题，要及时制作《财政检查工作底稿》，复印有关凭证，妥善保管审核材料。
(二)主管处室复审。专员办相关业务处听取审核小组的汇报，对审核中发现的问题进行研究、确定，提出复审意见，并将复审意见上报专员办领导或专员办办公会议。
(三)专员办终审。专员办领导或专员办办公会议对业务处上报的复审意见进行认真审核后，交经办处按照财政部财企〔2001〕660号文件要求填写《审核意见书》(对于核增或核减的人员、费用等，应附书面说明)，并加盖专员办公章，在规定的时间内上报财政部，同时抄送关闭破产企业，作为预案的组成部分。
第七条 财政部拨付关闭破产补助资金以后，专员办应定期或不定期地对该项中央财政资金拨付、使用情况进行监督检查，对有关部门和单位占压滞拨、截留挪用财政资金的行为，要依据现行财政法规做出处理，并将处理决定抄报我部，对重大违规事项，应及时向财政部报告。
第三章 预案审核工作内容
第八条 专员办对企业职工人数进行审核。审核的主要内容：
(一)企业申报的职工总人数与人员汇总表中记载的是否一致，审核中应对人员档案进行分类抽查，做到点面结合，确保人员情况的真实性。
(二)移交企业所办的学校、医院、公安、供水、供电、供暖等生活和公用服务部门人数是否正确，有无将不属于破产企业所办的公用服务部门人员计入移交部门人员的情况。
(三)一次性安置的职工中合同制前全民职工、合同制职工、混岗集体职工的划分是否准确；有无虚报混岗职工或将合同制职工计入全民制职工、将已办理退休手续的职工计入在职职工以及将移交社会单位职工和其他单位职工计入一次性安置职工的情况等。
(四)1～6级工伤、工残、职业病人数是否真实，是否包括离退休人员，工伤人员是否由当地劳动鉴定委员会按照有关评残标准进行等级鉴定。
(五)执行提前退休政策人员的人数是否准确，是否符合提前退休的条件。
(六)离退休人员、抚恤人员和退养家属工的人数是否准确。
(七)离退休人员管理机构人数的测算是否符合文件规定。
第九条 专员办对移交设施补助费进行审核。审核的主要内容：
(一)企业申报的移交设施补助费包括人员经费和日常运行费用，审核有无将一次性费用计入移交设施补助费的情况。
(二)明细账表中记载的人员经费和日常运行费用是否真实，支出项目是否合理，费用分摊的计算是否准确，有无将不属于破产企业所办的公用服务部门的费用以及破产企业应承担的费用计入移交设施补助费中去。
(三)收入核算是否正确，收入项目是否完整，有无隐瞒收入的情况。
(四)收支缺口是否正常合理。
(五)破产企业申报的移交设施补助费与按规定测算的补助费结果是否一致，有无虚增的情况。
(六)对于执行中办发〔2000〕11号文件的破产企业，主要审核人数的测算是否准确，人员经费和公用经费计算的结果是否正确，有无虚报的情况。
第十条 专员办对企业拖欠费用进行审核。审核的主要内容：
(一)企业拖欠的职工工资是否与已经审计的企业年度财务报告数一致。
(二)对于财政拨付亏损补贴的企业，审核是否列明企业当年收到的亏损补贴和企业当年度发生的拖欠工资。
(三)抚恤金、伤残补助费、丧葬费，是否按照企业财务决算报告中实际拖欠数填报，并与企业其他应付款明细科目进行核对。
第十一条 专员办对资产变现情况进行审核，包括对流动资产、长期投资、固定资产、无形及递延资产、土地等资产的审核。审核的主要内容：
(一)资产变现的测算方法是否科学、合理。
(二)资产变现的测算是否符合有关政策规定，有无虚减资产变现价值的情况。
(三)审核确认的流动资产、固定资产变现额，如果低于按国家规定的最低变现率计算的变现额，则按最低变现率确认变现额。
第十二条 专员办对中央军工企业离退休人员行龄津贴、职工异地安置费、兵器工业火工品生产线和危险品、危险源处理费用进行审核。
第十三条 专员办对财政部要求审核的其他内容进行审核。
第四章 预案审核信息报送、工作总结和处理
第十四条 各地专员办在预案审核工作中，应及时向我部报告如下信息资料：
(一)审核工作的有效做法和工作成效。
(二)审核发现的企业和有关单位弄虚作假、虚报破产费用或假破产、真逃债等严重违反财经纪律的典型案例。
(三)有关企业关闭破产的地方性政策。
(四)其他有关情况。
第十五条 建立工作总结报告制度。各地专员办应于每年1月15日前向我部(监督检查局、企业司)报送上年度预案审核工作总结(附报《一年破产费用预案审核工作报表》)，包括工作做法、工作成效、存在的问题以及改进工作的意见和建议等。
第十六条 专员办在预案审核工作中发现的违反财经纪律行为，要及时依据财政法规就地做出处理。对于重大违法违规事项，应及时上报财政部。对重大违法违纪责任人员，要移送有关部门依法依纪追究其党纪政纪责任，触犯刑律的，移送司法机关依法追究刑事责任。
第十七条 财政部对专员办预案审核工作进行监督和考核。对专员办及其工作人员违反本操作规程规定的工作程序、不认真履行职责、越权开口子等问题进行严肃查处，依法依纪追究有关责任人员的责任；触犯刑律的，移送司法机关依法追究刑事责任。
第五章 附 则
第十八条 各地专员办可以根据本操作规程精神制定具体实施办法，并报财政部备案。
第十九条 本办法由财政部负责解释。
第二十条 本办法自2003年10月1日起施行。
附： 年破产费用预案审核工作报表
http://www.mof.gov.cn/news/images/wg0318_caijian0397_20050613.gif
